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公元1215年，英国男爵叛乱，约翰王被迫签署了大宪章，大宪章抑制了王权，保证了人们享受自由的权利，也为今后英国的普通法系奠定了基础。然而不甘心受限的国王出尔反尔，在英国南部海岸集结了一支雇佣兵军队准备将男爵们抓获，试图将国家重新收归他的 独裁统治之下。就在国王军队一步步向伦敦逼近，王权即将收回之时，Albany男爵率领的7人小组在罗切斯特城堡奋力抵抗，等待法国的救援。罗切斯特城堡也成为了公平、正义和自由而奋起反抗的重要象征。

1940年5月，下士雷恩斯和他的三个战友在向敦刻尔克撤退的途中，被一名长官要求参与阻击德国军队，雷恩斯违抗命令，被关入军事监狱。在海军情报处，少校琼斯接到一项高度机密的任务：当时德国的雷达技术领先于欧洲各国，遍布大西洋沿岸的雷达站形成了一张无形的网，琼斯受命组建一支特种部队，以破坏掉德国的接收站。琼斯在军事监狱中捞出了老部下莱林，并“顺路”带走了雷恩斯。在苏格兰的高地上，琼斯对雷恩斯等特战队员进行了严格的训练，此次任务只有一次机会，前期的不足就能导致满盘皆输的结局。特战队终于登陆挪威，并与当地游击队取得联

英国伦敦南部篝火节的晚上，一群街头小混混Moses、Pest、Dennis、Jerome和Biggz正在抢劫一名护士Sam，突然一个庞然大物从天而降，把停在旁边的汽车砸出了一个大洞。当他们着手进行调查时，发现了一种寄居在陨石里的生物并杀了它。随着更多的外星生物侵入地球，为了保卫自己和整座城市，小混混与外星人展开了一场殊死搏斗。