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Champion市的犯罪率极低，Amazing队长（格雷戈·金尼尔 饰）为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova（杰弗里·拉什 饰）放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些——或者认为自己有一些——特殊的本领。

兰迪和周杰交往多年，于一次无意之中撞破了周杰背叛她和其他女人厮混的场面，一怒之下，兰迪提出了分手。为了疗伤，兰迪来到了学校教书，这是她一直以来的梦想，让兰迪没有想到的是，她所负责的班级里尽是一些调皮捣蛋的差生，整天给她惹出各种各样的麻烦，让她伤透了脑筋。阿雅是班上唯一的乖孩子，然而这样优秀的孩子，却要因为父亲欠下了巨额赌债无法偿还而失去继续在学校里学习的机会。后悔不已的周杰为了挽回兰迪也来到了学校里成为了一名体育老师。学校里发生了科学无法解释的灵异事件，兰迪和周杰一行人开始了调查。