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纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌

杰克是一个嘴下不留人的出品人。一天，杰克意之中得罪了新世纪的宗教领袖辛加博士。博士召唤来一棵带有魔法的菩提树。这棵菩提树上有一千片树叶，每一片树叶代表着杰克说的一个词。他每说一个词，树叶就会掉下来一片，等到一千片树叶落尽的时候，杰克的生命就到了尽头。一向快人快语的杰克这回尝到了有话难说的苦头，他到处打手势、乱比划，像是个哑巴一样生活。而他也终于明白了沉默是金的道理。

威利在临终的父亲身旁，听着父亲讲述的那些经历虚构他所度过的光辉岁月。在这个过程中，威尔渐渐体会到父亲当时的心情，而父亲终于在儿子的理解和深爱下闭上眼睛。