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该剧讲述护国良将许精忠之子许三元，被奸人迫害，幸被一老道救起，教他苦心修炼，并授予绝世好剑，最终寻得挚爱，得以报仇。

北宋徽宗年间，镇远大将军凌落石与当朝奸相蔡京相互勾结，狼狈为奸，致使朝纲败坏，国势日衰。身兼武林大联盟副盟主的凌落石，更因觊觎武林盟主宝座，而趁盟主冷悔善过寿时，将其杀害，取而代之，冷悔善幼子冷血（蒋毅 饰）侥幸死里逃生，并为太傅诸葛神侯（岳跃利 饰）收养于狼窟中长大。诸葛神侯为对抗武功高强、阴险狠毒的凌落石，除个别传授冷血武功，亦同时培养另外三位极具资质潜力的血气青年追命（钟汉良 饰）、无情（朱磊 饰）、铁手（车仁表 饰）分别授与武功有成后，以分进合击方式，展开连串刺杀凌落石之艰巨任务。四人呗诸葛神封为

大宋镇国之宝太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。柳三变的父亲柳宜率南唐旧部密谋造反，众人推三变为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女虫虫，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁楚楚，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。