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古代某朝扬州城，两个美丽的姑娘同时出嫁。城北富商的小姐杜冰雁要嫁给林州巨商齐府，新郎是病染沉疴、活不长久的齐三公子。城东武师的闺女李玉湖要嫁给金州将军袁府，新郎是与李家怀有宿怨的袁大将军。两个新娘被迫上轿，都在悲叹自己的苦命。

该剧讲述了方敬斋这样一位匡扶正义、睿智精明、清正廉洁的绍兴师爷富于传奇色彩的一生，以及他周围一群师爷的人格行为及非官而官、寄人篱下、弄权幕后的复杂心态。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际和喜怒哀乐，并折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象。