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1932年淞沪抗战期间，上海帮派排会在把头熊宝山带领下积极助战，不料熊宝山遭人暗杀，其女婿陈雷受伤，待产的女儿熊慧明被迫离开上海。同时遭袭击的还有中共地下党小组。陈雷与共产党关系密切，死里逃生之后，为调查熊宝山遇害，脱离排会，进入国民党特务机关任职，与也曾是排会弟子的林长山成为同事。两人先是明争暗斗，后从不和走向同仇敌忾。熊慧明误会陈雷，与陈雷失和，亲自坐上排会把头之位。一心想做把头的排会大弟子洪风受日本女特务胡静的迷惑、利用，导致排会分裂，并协助胡静一干人等实施旨在激化国共矛盾的苍龙计划。陈雷积极引导熊

柳记粮店老板的儿子柳云轩，抢了家里的钱做经费，去省城参加学生运动，被赵督军抓捕。刑场上，柳镇土豪柳爷的大太太救下了柳云轩，赵督军却趁机吞吃了柳爷买枪械的五千大洋。柳爷损失了巨款，要拿柳家的人命相抵，柳云轩无奈去了柳家大院做家丁……

1948年12月24日，北平。一派大战前的仓皇景象：电台里不时传出被围的消息，报童在奔走呼号，街头到处是买两块，卖两块的银元倒卖声，军警驱赶着游行队伍，东单机场南逃的飞机像苍蝇一样飞上飞下。同仁堂在北平立世二百七十余年，如今却面临着歇业的危险。大爷乐柏龄去祁州开市被劫，药料难以为济；三爷乐柏松用轿车换了头驴驮着三奶奶从被围的天津死里逃生，让同仁堂离开古都南迁，掌柜的二爷乐柏年必须做出选择。

贞观十一年（公元637年），荆州武氏小女如意选入大唐后宫。时逢先皇后长孙皇后忌日，宫廷里正在排《兰陵王》之舞，如意以绝妙的舞姿艳压群芳，并与唐太宗李世民邂逅于承庆殿上，太宗赐名于媚娘，是年，武媚娘十四岁，太宗三十九岁，一段鲜为人知、旷古凄美的倾世之恋，伴随着 大唐帝国的盛世画卷娓娓展开。大祭当晚，秀女郑婉言死于非命，所有证据指向如意是杀人凶手，她饱受酷刑，被发配掖庭冷宫。在冷宫中，如意结识了太宗的老乳娘彭氏，彭氏因为当年“玄武门之变”太宗弑兄杀弟而始终不愿原谅他，老死也不愿相见。而媚娘成为了太宗和老乳娘的

该剧讲述了少女武如意初入宫闱，所经历的一系列权力斗争，再到身着皇袍头戴帝冕最终登位的故事。