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本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死逃亡。包公知郭槐和刘妃在宫中势大，用妙计诱郭槐到开封，暗将牢狱扮成阴曹地府，诱得郭槐认罪，李妃沉冤最终得雪。电影可说是中国民间的一部诉讼史，折射出古代的为宫之道和江湖智谋。

很久很久以前，有一位落第的书生刘彦昌（郑佩佩 饰），功名失利的他本就落魄沮丧，独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。慌张间他来到一间破庙，里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语，更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡，未曾想华山圣母（林黛 饰）显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜，看到墙上的诗歌后更动了凡心。几经考验和试炼，刘彦昌终于和三圣母结为夫妇。仙凡姻缘本成就了一段佳话，但是却触动了天庭的大忌。三圣母的哥哥二郎神领大兵压境，将三圣母锁在华山。数年后，刘彦昌的儿子沉香（林黛