霍元甲年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。

民国是武师们最登峰的时代，亦是最悲切的时代。宣统退位，时局动荡。天津武行乘势崛起。墨家形意拳馆主墨守诚风骨坦荡，忧国忧民。不满武行不教真拳却献艺军界外强，遂打破规矩广传真学，一时间与同行成对立之势。身边大弟子季如风隐藏身世，被军界利用，联合武行做下惊天杀局。天津武士会，墨守诚苦战六位武师艰难取胜，不料大徒弟季如风身披军装登场。墨守城不肯全力相搏，被季如风偷袭身亡。比武之前，墨守城预感不祥，便安排墨家三兄弟逃亡至上海，墨家长子墨云烈为图生计，被迫做苦力打黑拳，带领二个弟弟辛苦求生。时过境迁，季如风一直心念墨

故事发生在风起云涌的清朝末年，西方列强虎视眈眈图谋瓜分中国，侵略者耀武扬威践踏着这片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津卫，位于静海县的霍赵两家正因迷踪拳的正宗之位而展开争夺。霍家的四儿子元甲（郑伊健 饰）自幼体弱多病，不被父亲所看好，但出于对武术的痴迷使他偷偷学得了一身的好本领。人在江湖，身不由己，新仇旧怨迫使霍元甲置身于是非的漩涡之中。陈真（陈小春 饰）、刘振声（侯煜 饰）先后拜入霍元甲门下，门派之争告一段落。与此同时，外国武术家先后来到中国开设擂台，为了扬我国威，霍元甲和徒弟们一次次勇敢地迎接列强

霍元甲初出江湖因抱不平遭清兵追捕，幸得农劲荪所救。霍元甲为报答，主动为农劲荪充当保镖，却遭大漠美女阿娜尔抢劫。两人脱困后，竟发现洋枪队和东洋忍者企图夺走千年宝藏。霍元甲农劲荪与阿娜尔联手同闯边陲小镇，却寡不敌众。霍元甲无意中悟出新拳法，终于成功保护国家宝藏。

清末民初，洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖，公开征求各方武林高手比武。黄飞鸿之表亲麦根力图此职，惟恐黄飞鸿与之争夺，故藉机踢馆滋事，令他在武林中失威。最后总保镖之职竟由土匪头子李天道夺得。

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

习武出身的大陆姑娘阿金只身来到香港，为了生活，她不得不做了电影替身演员。由于她身手不凡很快就成为武师。武术指导霹雳与儿子亚朗相依为命，阿金与霹雳在工作中配合默契。后来阿金与阿山相爱，从此离开片场，一起去了深圳，但风流成性的阿山丢下阿金一个人在深圳只身回到香港又搭上另外的女人。阿金回到香港，重新做起武师。但由于她长期没有练功，工夫已大不如前，幸亏霹雳的帮助才找回自己的位置。

霍元甲年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。